本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  为保持审计工作的连续性和稳定能力，上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘用期限一年。详细情况公告如下：

  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26。首席合伙人肖厚发。

  截至2023年末，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）拥有合伙人179名、注册会计师1,395名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师745名。

  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度业务收入266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券业务收入135,168.13万元。

  2022年度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为366家上市企业来提供年报审计服务，审计收费42,888.06万元。

  容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合有关规定。

  2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿相应的责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

  容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施1次、自律处分1次。

  8名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

  项目合伙人：何双，2014年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2023年开始为本企业来提供审计服务，近三年签署过多家上市公司审计报告。

  项目签字注册会计师：朱晓宇，2016年成为中国注册会计师，2019年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2021年开始为本企业来提供审计服务，近三年签署过3家上市公司审计报告。

  项目质量复核人：陈凯，2005年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业；近三年复核过多家上市公司审计报告。

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年没有因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业方面技术的程度，考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的上班时间等因素定价。

  2023年度财务审计服务报酬为人民币55万元（含税），审计收费定价原则主要根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费，具体以双方实际协商后签订的有效合同为准。

  公司于2024年4月25日召开第二届董事会审计委员会第四次会议，审议通过了《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》。董事会审计委员会通过对容诚资质及审计情况做了充分了解和沟通，认为其具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及较好的诚信状况。其从事公司2023年度各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照相关规定执行审计工作，相关审计意见客观公正。为保持公司审计工作的连续性，赞同公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内部控制审计机构，聘用期限一年，审计费用根据审计工作量由双方协商确定。全体委员同意将该议案提交董事会审议表决并提交公司2023年年度股东大会审议。

  公司于2024年4月25日召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》，一致表决赞同公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内部控制审计机构，并提交公司2023年年度股东大会审议。

  本次续聘财务和内部控制事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第四次会议，分别审议了《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》和《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》。出于谨慎性原则，上述议案的相关董事及监事回避表决，议案将提交公司2023年度股东大会审议。现将2024年度董事、监事、高管薪酬有关方案公告如下：

  公司独立董事实行年度津贴制，2024年度独立董事津贴标准为60,000元/年（税前）。

  在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按本方案执行。

  （1）上述薪酬标准为税前金额，公司将依照国家和公司的有关法律法规代扣缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用；

  （2）公司董事因免职、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

  本方案适用于在公司CEO、副总经理、首席财务官、董事会秘书及公司章程认定的其他人员。

  在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按本方案执行。

  1、上述薪酬标准为税前金额，公司将依照国家和公司的有关法律法规代扣缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用；

  2、公司高级管理人员因免职、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

  在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按本方案执行。

  1、上述薪酬标准为税前金额，公司将依照国家和公司的有关法律法规代扣缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用；

  2、公司监事因免职、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●日常性关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易系公司正常生产经营需要，关联交易定价遵循公平及自愿原则进行，不存在损害公司和另外的股东利益的情形，不会对公司财务情况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖，不会影响企业的独立性。

  2024年4月25日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事已回避表决，鉴于预计公司2024年度日常关联交易的金额在董事会权限范围内，该议案无需提交股东大会审议。本次2024年度日常关联交易额度授权期限自本次董事会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

  公司独立董事召开了专门会议，并对公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年预计发生的关联交易均已分别发表了如下独立意见：公司2023年度日常关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，符合交易当时法律和法规及公司相关制度的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司2024年度预计日常关联交易将遵循公平自愿原则，能适应公司实际经营需要，不会存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

  第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》的议案，审计委员会发表如下意见：公司2023年度所发生的关联交易及2024年度日常关联交易预计涉及的关联交易是公司日常经营所需，关联交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生一定的影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。审计委员会同意本次关联交易事项，并提交公司董事会审议。

  公司于2024年4月25日召开了第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，经与会监事认真审核，本议案获得出席会议的监事一致表决通过。

  注：上海狮门全称为“上海狮门半导体有限公司”，含其子公司、安徽华辰全称为“安徽华辰磁控科技有限公司”、甘肃沣豪全称为“甘肃沣豪贸易有限公司”、皖南电机全称为“安徽皖南电机股份有限公司”，含其子公司。

  主要股东：利欧集团股份有限公司、上海众挺智能科技有限公司、福建平潭瑞辰投资咨询合伙企业（有限合伙）

  经营范围：一般项目：半导体器件专用设备、半导体分立器件、半导体电子元器件、集成电路及电子零部件、电子专用材料制造、设计、研发及销售，软件开发，软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  关联关系：上海狮门系公司控制股权的人上海众挺智能科技有限公司持股29.00%的企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的“中国证监会、本所或者上市企业能根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。”

  经营范围：低压永磁同步电机、机电一体电机、同步磁阻电机、特种永磁同步电机、特种异步电机、低压变频器、高低压软起动装置、高低压成套输配电装置、自动控制系统的研发、生产、销售；货物或技术进出口（经营本企业自产机电产品的出口业务及技术服务，国家禁止或涉及行政审批的货物或进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  关联关系：安徽华辰系公司持有30.60%的股权，且公司董事长、总经理张建军担任其董事的企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的“（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”

  经营范围：日用百货、服装、鞋帽、五金交电、工艺美术品、专用设备、通用机械、矿产品（不含特种矿产品）、建筑材料、装饰材料、金属材料、化工产品（不含危险化学品）的批发零售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

  关联关系：甘肃沣豪系公司董事长、总经理张建军配偶之姐丁芳与其丈夫岳军共同控制的企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的“（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”。

  经营范围：电动机、发电机、化工泵、电子仪表仪器、机械加工、模具制造及其它机电产品制造与销售，经营本企业自产机电产品，成套设备及其相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及其相关技术的进出口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  关联关系：皖南电机系公司参股公司安徽华辰5%以上股东管兵、孙跃任董事的企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的“中国证监会、本所或者上市公司能够准确的通过实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。”

  上海狮门、安徽华辰、甘肃沣豪和皖南电机的生产经营情况正常，资信情况良好，考虑其财务指标、经营情况，公司认为上述公司具备履约能力，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

  公司与上海狮门、安徽华辰、甘肃沣豪和皖南电机的关联交易是为满足公司生产经营需要而发生的日常经营性业务往来，主要为向上海狮门采购IGBT模块等原材料、销售变频器及配件等产品、出租房屋，向安徽华辰采购外协服务、销售变频器及配件等产品，向甘肃沣豪采购保暖衣物作为员工福利、向皖南电机销售变频器及配件等产品。公司与该等关联方之间的关联交易遵循公平、公正的市场定价原则，以市场行情报价为基础协商定价，并按照协议约定进行结算。

  公司与关联方之间预计发生的日常关联交易，为公司日常生产经营活动中正常业务往来，交易价格以市场公允价格为基础，遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，关联交易产生的收入、成本、利润占公司整体营业收入、经营成本、利润的比例较小，没有对关联方形成较大的依赖，不会影响企业的独立性，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规，上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对2023年年度募集资金存储放置与实际使用情况报告如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于同意上海众辰电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1418号文）的同意注册，公司于2023年8月向社会公开发行人民币普通股（A股）3,719.2963万股，每股发行价为49.97元，应募集资金总额为人民币185,853.24万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金金额为172,627.86万元。该募集资金已于2023年8月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]200Z0034号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  2023年度，公司广泛征集资金使用情况为：（1）上述募集资金到账前，截至2023年8月19日止，公司利用自筹资金对募集资金项目已投入及已支付发行费用累计8,479.91万元，募集资金到账后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金8,479.91万元；（2）直接投入募集资金项目53,203.04万元。2023年度公司累计使用募集资金61,682.95万元，募集资金专用账户收到的理财收益和利息收入扣除手续费的净额为711.07万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为111,655.98万元，其中募集资金专用账户余额为76,955.98万元，尚未到期的打理财产的产品余额为34,700.00万元。

  根据《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律和法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

  2023年8月，公司与中国光大银行股份有限公司上海松江支行、中国农业银行股份有限公司上海松江支行、上海农村商业银行股份有限公司松江支行、中国工商银行股份有限公司上海市松江支行、中国银行股份有限公司上海市松江支行、中信银行股份有限公司上海松江支行和保荐人中泰证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  2023年9月，公司子公司安徽众辰电子科技有限公司在中国农业银行股份有限公司上海泖港支行开设了募集资金专项账户，公司、子公司就募集资金专项账户与募集资金监管银行、保荐人中泰证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

  注1：根据该银行的内部管理制度，该账户《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》签约的银行主体为其上级的中国农业银行股份有限公司上海松江支行。

  注2：根据该银行的内部管理制度，该账户《募集资金专户存储三方监管协议》签约的银行主体为其上级的中国银行股份有限公司上海市松江支行。

  截至2023年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币61,682.95万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

  经2023年8月30日公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，赞同公司合计使用募集资金人民币8,479.92万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

  经2023年8月30日公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第二次会议，2023年9月18日公司2023年第一次临时股东大会审议通过，赞同公司使用总额不超过人民币120,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

  经2023年8月30日公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第二次会议，2023年9月18日公司2023年第一次临时股东大会审议通过，赞同公司使用超募资金22,300万元永久补充流动资金。

  公司按照有关规定法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存储放置与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司2023年度《募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了众辰科技公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。

  七、保荐人对公司年度募集资金存储放置与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查，保荐人认为：众辰科技2023年度募集资金存储放置与实际使用符合《上市公司监督管理指引第2号-上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金不存在被控制股权的人和实际控制人占用的情形，不存在未经履行审议程序擅自补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海众辰电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月25日以现场结合通讯方式召开第二届董事会第八次会议(以下简称“本次会议”)。根据《上海众辰电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次会议通知已于2024年4月15日以电子邮件的形式发出通知。本次会议由公司董事会主席张建军先生召集和主持，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》及有关法律和法规的规定。参会董事审议并以投票表决方式通过了以下议案：

  公司总经理严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律和法规以及《公司章程》《总经理工作制度》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。同意《关于公司的议案》。

  董事会本着对全体股东负责的态度，严格按照法律和法规和《公司章程》及公司《董事会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，认真执行股东大会通过的各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。

  公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告按照《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的有关法律法规编制，公允的反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务情况，以及2023年全年度的合并及母公司经营成果和现金流量。董事会都同意公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告。

  赞同公司实施以2023年度权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。截至2024年4月25日，即本次利润分配方案的董事会召开日，公司总股本148,771,851股，公司回购专用账户中的股数为42,500股，以总股本扣减公司回购专用账户后的股数148,729,351股为基数测算，预计派发现金红利20,822,109.14元（含税），本年度不进行送股及资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-020）。

  公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合有关规定，公允地反映了公司2023年财务情况和经营成果等事项；公司2023年年度报告的编制过程中，未发现公司参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  《上海众辰电子科技股份有限公司2023年年度报告》及《上海众辰电子科技股份有限公司2023年年度报告摘要》已于本次董事会召开前经公司第二届审计委员会第四次会议审议通过。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-023）。

  2023年度，公司已按募集资金相关规定和相关上市公司公告格式指引的规定及时、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2023年度募集资金存储放置与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-017）。

  《关于预计2024年度日常关联交易的议案》已于本次董事会召开前经公司第二届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-016）。

  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2023年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观、公正地发表审计意见，体现了良好的职业规范和操守，董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构。

  《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》已于本次董事会召开前经公司第二届审计委员会第四次会议审议通过。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2024-010）。

  本议案全体董事回避表决，董事会没办法形成有效决议。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

  《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》已于本次董事会召开前经公司第二届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，公司薪酬与考核委员会对公司董事履职及薪酬情况做了审查，并对本议案提出了建议,认为公司董事2024年度薪酬方案是公司董事会结合公司真实的情况并参照行业薪酬水平制定的，符合法律和法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于公司2024年度董事、监事、高管薪酬方案的公告》（公告编号：2024-011）。

  关联董事张建军、鲍玉华、居理须回避表决，表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》已于本次董事会召开前经公司第二届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员履职及薪酬情况做了审查，并对本议案提出了建议，认为公司高级管理人员2024年度新酬方案是公司董事会结合公司真实的情况并参照行业薪酬水平制定的，符合法律和法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于公司2024年度董事、监事、高管薪酬方案的公告》（公告编号：2024-011）。

  同意公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监督管理要求，结合本企业内部控制制度和评价办法等出具《上海众辰电子科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

  《上海众辰电子科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》已于本次董事会召开前经公司第二届审计委员会第四次会议审议通过。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海众辰电子科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

  2023年，公司董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司董事会审计委员会工作细则》等有关法律法规，勤勉尽责、恪尽职守，较好履行了各项职责。审计委员会2023年度履职情况报告真实地反映了审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况、评估内部控制有效性等内容。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  同意公司及子公司在不超过人民币8亿元的额度范围内，向金融机构申请综合授信包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款、融资租赁等综合授信业务，期限一年，公司及子公司（包含全资子公司、控股子公司）可根据自身的需求进行分配使用。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-012）。

  同意公司向全资子公司安徽众辰电子科技有限公司提供总额度不超过2.00亿元的担保，做担保的形式包括不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。该担保额度均为新增担保，公司不存在原有担保的展期或者续保的情况。本次担保额度自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。具体担保期限以实际签署协议为准。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2024年度预计对外担保额度的公告》（公告编号：2024-013）。

  同意公司使用部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的打理财产的产品。打理财产的产品存量总额不超过15亿元，该额度内由公司及子公司共同循环滚动使用。同意授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署有关规定法律文件及具体实施相关事宜，包括但不限于选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额、选择投资产品品种、签署合同等。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-014）。

  （十六）审议通过《关于部分募集资金投资项目变更实施地点、实施方式、调整内部投资结构的议案》

  同意公司对部分募集资金投资项目变更实施地点、实施方式、调整内部投资结构。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于部分募集资金投资项目变更实施地点、实施方式、调整内部投资结构的公告》（公告编号：2024-015）。

  公司董事会依据《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定，编制了公司2024年第一季度报告。本次第一季度报告的编制程序、内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关法律法规，符合有关法律、行政法规、公司章程、企业内部管理制度的各项规定。

  《上海众辰电子科技股份有限公司2024年第一季度报告》已于本次董事会召开前经公司第二届审计委员会第四次会议审议通过。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2024年第一季度报告》。

  公司根据中国证监会2023年12月发布的《上市公司监督管理指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》，上海证券交易所2023年12月发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法规，对《公司章程》的相应条款进行修订并办理工商备案。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于修订及制定部分内部管理制度的公告》（公告编号：2024-018）。

  同意公司依据《中华人民共和国公司法》《上市企业独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等最新法律和法规制定部分治理制度。

  其中，议案19.07《关于制定的议案》、议案19.08《关于制定的议案》尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

  （二十）审议通过《关于使用自有资金支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

  同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据真实的情况使用自有资金支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。公司使用自有资金支付募集资金投资项目中涉及的款项，再以募集资金进行等额置换，将有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用自有资金支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-019）。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-025）。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日分别召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司日常经营资金需求及资金安全的情况下，公司使用不超过人民币15亿元（包含本数）暂时闲置自有资金进行现金管理。本事项尚需提交公司股东大会审议，详细情况如下：

  在不影响公司正常经营的情况下，合理使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。

  根据公司当前的资金使用状况并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过15亿元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，本次现金管理事项自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及有效期范围内，资金能循环滚动使用。

  为控制风险，公司拟使用暂时闲置自有资金，购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品。

  在额度及期限范围内，授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署有关规定法律文件，包括但不限于选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额、选择投资产品品种、签署合同等。具体事项由公司财务部负责组织实施。

  公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息公开披露义务。

  尽管公司拟购买安全性高、流动性好、低风险的产品，但金融市场受宏观经济等因素影响，不排除投资收益受到市场波动的影响；公司将根据经济发展形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

  1、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件及《公司章程》的有关法律法规办理现金管理业务。

  2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立完整现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

  3、公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一经发现或判断有坏因，必须及时采取对应的保全措施，控制投资风险。

  4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况做监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  5、公司内部审计机构负责对现金管理的资金使用与保管情况做日常监督，并向公司董事会审计委员会报告。

  公司本次计划使用暂时闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常资金正常周转的前提下实施的，不会影响企业主营业务的正常发展。对暂时闲置自有资金适时进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。

  公司于2024年4月25日分别召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司日常经营资金需求及资金安全的情况下，公司使用不超过人民币15亿元（包含本数）暂时闲置自有资金进行现金管理。该事项尚需提交公司股东大会审议。

  监事会认为：在确保不影响公司日常经营资金需求及资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币15亿元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，赞同公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日分别召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订的议案》《关于制定的议案》《关于制定的议案》《关于制定的议案》《关于制定的议案》《关于制定的议案》《关于制定的议案》《关于制定的议案》《关于制定的议案》，现将详细情况公告如下：

  为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，公司拟根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市企业独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，现拟将上海众辰电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的部分条款进行相应修订。

  除上述条款、条款编号、数字格式和索引及自动调整目录页码外，《公司章程》其他条款不变。同时提请股东大会授权董事会并进一步授权公司经理层办理相应的工商备案登记等相关手续。授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修订公司章程的相关工商备案登记办理完毕之日止。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的备案登记等相关手续。

  上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《上海众辰电子科技股份有限公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（）予以披露。

  为进一步改善和优化公司治理结构，完善公司治理水平，公司依据《中华人民共和国公司法》《上市企业独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等最新法律和法规要求，以及《公司章程》修订情况，制定了《独立董事专门会议制度》《防范控制股权的人、实际控制人及关联方资金占用管理制度》《内幕信息知情人登记管理办法》《重大信息内部报告制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《年报信息公开披露重大差错责任追究制度》《控制股权的人和实际控制人行为规范》《会计师事务所选聘制度》，其中《控制股权的人和实际控制人行为规范》《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司股东大会审议，制定后的全文将于同日披露于上海证券交易所网站（）。